公司发行债券的条件，公司发行债券的条件简答题

本文目录一览：

• 1、公司发行债券的条件

• 2、数字人民币是什么

• 3、有限公司发行债券的条件

• 4、公司发行债券的条件简答题

债券委员会的严格审查以后才能够在市场当中按照国家规定的程序发行，并且公司要发行债券也必需要满足一定的条件才具备资格的。那么，公司债券发行的条件是什么，哪些情况下不能发行？

网友咨询：

公司债券发行的条件是什么，哪些情况下不能发行？

北京市律通律师事务所张波律师解答：根据《企业债券管理条例》的规定，企业债券发行人必须满足如下条件：

1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等；

2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为；

3、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

4、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%；

5、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍；

6、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

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【免责说明：本文仅代表作者个人观点，与本*无关。其分享性以及文中陈述文字和内容未经本*证实，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本*不作任何保证或承诺，请读者仅作参考。】

从本质上来说，数字人民币是人民币的一种，具有交易支付的功能，二者主要的区别在于发行技术的不同。传统纸币或硬币是通过印钞厂或造币厂来进行制作的，但数字人民币则通过数字技术来进行发行，免去了实体印刷或铸造的过程。

传统纸币与硬币的生产需要特殊的材料，防伪需要技术支持，它们在运行的过程中会有磨损、损耗，还需要专门地方存储，整体的运行成本很高。而数字人民币的不需要实体印刷、存储，在迈过系统开发的门槛之后，系统运行成本低。数字人民币的本质虽然是一串数字符号，但因为区块链技术的特性，它的数字特征具有*性，自带防伪功能。传统货币的伪造往往只需要骗过“人眼”或某些设备，但是数字人民币的伪造则需要应对整个系统，伪造难度极大。相对传统货币而言，数字人民币具有足够的安全性，能够保障我们的数字钱包的安全。

相对于在传统货币中添加各种防伪标识，数字货币往往更加安全

Wikipedia Creative Commons CC0 1.0 Universal Public Domain Dedication

目前，试点发行的数字人民币所呈现的形态与传统纸钞的花纹及图文上有些类似，不同点主要集中在面额与颜色上。比如，数字人民币有200元的面额，超出了目前传统人民币的*面额。数字人民币的颜色非常多样，比如建设银行用了蓝色，农业银行用了绿色，也有些银行用了红色，这些不同的颜色仅仅代表着不同银行的设计思路，并不会对数字人民币的价值产生影响。

数字人民币在实际交易过程，需要一些载体，例如数字钱包APP或者数字钱包的实体卡片。数字人民币的实体卡片与现在所用的芯片卡类似，在交易时也需要通过扫描芯片中的信息，读取其中的信息，并进一步执行交易指令。在使用上，大家不用担心用不惯。此外，数字人民币的载体还有望搭载更多的功能，例如扫描后也能显示健康码的信息，实现一卡多用或一码多用的目的。

利用数字钱包APP可以更好地管理各类卡片｜

在应用场景上，数字人民币可以在双方都“不在线”的模式下完成交易，支持离线支付，在没网或者网络信号差的环境下也可以正常进行交易。不过，离线支付不代表完全脱离网络。

数字人民币和支付宝、微信所搭载的这类支付形式，虽然都依托于互联网数字技术，都能进行线上或移动支付，但是二者的货币层级不同。

按照金融资产流动性大小等特征，我们把人民币分为M0、M1、M2等不同层次。M0主要指现金，流动性最强，也就是随时都可以用。M1是指M0加上一些活期存款。M2是指M1加上储蓄存款及定期存款等资金，也被称为广义上的货币。

支付宝、微信所搭载的这类支付形式虽然用起来很方便，也很普及，但是并不属于流动性最强的M0的范畴。二者在使用时一般需要绑定银行卡，花的钱多数也是来自于银行卡中的钱。

此外，对于货币而言，价值尺度和流通手段是最基本的职能。而加密货币虽然叫做货币，却不能完全承担货币的职能。比如，某些加密货币由于自身的特点，它的价格会产生非常大的波动，从零点几美元，到几万美元，又到几千美元，这种极大的波动，就丧失了在价值尺度上的职能。在某种意义上来说，这些加密货币更接近于一种可以买卖的数字产品。

数字人民币则不同，它属于M0的范畴，与现金一样只有中国人民银行（注意不是中国银行），也就是央行才有权力发行，相当于一种“电子现金”。因此从理论上来说，数字人民币在流通性比支付宝、微信所搭载的这类支付形式还要强，同时拥有强大的信用背书，在价值尺度上稳定性高，是我们可以信赖与值得大面积推广的货币类型。

中国是电子支付率*的国家，我们基本已经适应了使用电子支付的交易习惯，现有的各类电子支付方式也十分便利，为什么还要再单独推行数字人民币呢？

在我们现在的生活中，基本上大多数场景都是使用电子支付｜Pixabay

如果你了解支付宝等平台的发展历史，会发现这种交易方式是为了解决大家对于线上交易的不信任而发展壮大的。支付宝这类第三方可以为买卖双方提供交易保障与追溯查询等功能。数字人民币同样可以做到这些，但它在提供可追溯性及信用保障的同时，不会把交易信息交给第三方保管。买方与卖方可以直接查询交易记录，简化了交易流程，降低了系统维护信用的成本。在数字人民币技术的加持下，我们可以免去像银行U盾这样的繁琐操作，还可以大幅降低交易审核的周期，提高交易效率。同时，减去第三方信用机构，可以降低交易信息泄露的风险，更好的保护我们隐私。

那么不依赖第三方，数字人民币又是如何做到对交易的可追溯的呢？

理论上来说，数字人民币的可追溯性源于区块链技术。形象些说，区块链技术本身就带有强大的记录功能，它就像随身带了一个“录像机”似的，记录、存储每一步的过程，也可以查询调用。这对于传统人民币来说，也是一个显著的优势。我们没法在每张实体货币上安装定位装置，但数字人民币自带防伪、“定位”与“导航”功能，不怕假币，不怕丢失，可以极大的保障我们的财产安全。

中国很早就开始了对于数字人民币的研发工作，至今大概已有6年的发展历史。早期试点推行的城市有深圳、苏州、雄安、成都、北京等城市。居民如果在试点城市居住，就可以根据规则预约，然后进行抽签，中签后即可兑换一定数额的数字人民币。

试点运行可以测试数字人民币在实际使用过程中遇到的问题，优化载体设备及系统，让银行等金融机构提前适应账户的建立、交易清算、结算等过程，也可以搜集居民以及商户的使用感受与建议，以便进一步优化、改善。等试点运行所发现的问题都一一解决后，就会逐步进行大规模的推行。

数字人民币在正式发行后，会存放到数字发行库中，当金融机构需要的时候，可以从发行库中换取。当我们需要使用数字人民币时，可以用传统人民币去相关金融机构兑换数字人民币，并存放到个人的数字钱包中。考虑到老年人等群体对于新技术的适应较慢，以及场景覆盖等问题，在很长一段时间里，数字人民币会与传统人民币以及其它电子支付方式并行使用。

参考文献

[1]刘晓欣. 数字人民币的主要特征及影响分析[J]. 人民论坛, 2020(26):6.

[2]李婉溶. 数字人民币加速助力金融重构[J]. 银行家, 2020(5):4.

[3]贺欢, 胡成耀, 孙成洋,等. \"开启货币新时代\"——基于移动支付背景下的数字人民币认可度调查.

[4]零壹财经. 2019～2020年数字货币发展报告.

[5]彭绪庶. 央行数字货币的双重影响与数字人民币发行策略[J]. 经济纵横, 2020(12):9.

光明网

本文来源于会计网(http://www.kuaiji.com/)，若

不同类型公司的债券发行条件和标准都有差异。今天会计网小编详细介绍一下公司债券发行的条件、标准。

企业债筛选标准

1、净资产标准

股份有限公司净资产不低于3,000万元;

有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6,000万元;

累计债券余额不超过企业净资产40%;

资产负债率较高(城投债65%，产业债75%)且AA+以下的、连续发债两次以上且资产负债率高于65%的城投企业从严审核;资产负债率80%至90%之间的需提供担保;超过90%不予发债。

2、净利润水平

最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年利息;(上市交易是1.5倍)

3、收入水平

主营收入占总收入70%，补贴收入不得超过30%。

4、募投项目总投资额

用于固定资产投资的，累计发行额不得超过该项目总投资70%。

允许不超过40%偿还银行贷款、补充营运资金。

5、应收款项不得超过净资产40%

6、债项级别AA以上不受指标限制

公司债筛选标准

1、债项信用评级AA及以上;

2、发行后，累计债项余额不超过上一年度净资产40%(这是公募的要求，要扣除已公开发行的公司债和企业债规模，不扣除已发行中票、短融和PPN，私募没有净资产的限制);

3、发行人最近一期末的资产负债率不高于75%，或最近一期末净资产不低于5亿元(公募的要求，非公开发行不受此限制);

4、最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍(公募的要求，非公开发行不受此限制)。

公司债券：公开发行与非公开发行比较：

公开发行：(1)净资产不低于25亿;(2)最近三年净利润合计不低于3.6亿;(3)主体评级不低于AA(达不到AA的需要提供足额抵押或第三方担保)。

非公开发行：(1)不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中的行业或情况;(2)净资产不低于10亿;(3)最近三年连续盈利;(4)拟发行额度不低于3亿;(5)主体评级不低于AA(达不到AA的需要提供足额抵押或第三方担保)。

行业分类指引

1、房地产、产能过剩行业类

上海证券交易所

关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函

各公司债券承销机构：

为促进公司债券市场规范、健康发展，加强对房地产、产能过剩行业公司债券发行人的信息披露和偿债能力要求，强化投资者保护机制和契约条款安排，强化募集资金用途管理，强化承销机构核查要求，上海证券交易所(以下简称本所)现对房地产、产能过剩行业公司债券发行审核试行分类监管。具体要求函告如下。

一、房地产业公司债券分类监管

(一)适用对象

房地产业分类监管适用于申报公开发行或非公开发行公司债券的房地产企业。房地产企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。

(二)基础范围和综合指标

房地产业分类监管采取“基础范围+综合指标评价“的分类监管标准，“基础范围”是房地产企业申报公司债券应当符合的基础条件，综合指标评价是对符合基础范围要求的房地产企业作进一步分类，根据指标将企业划分为正常类、关注类和风险类。

1.基础范围

发行人应资质良好、主体评级AA[1]([1]对于私募债券发行人，可引用发行人其他公司债券或债务融资工具的相关有效期内的评级报告，不强制单独为此次发行出具评级报告)及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的以下类型的房地产企业：

(1)境内外上市的房地产企业;

(2)以房地产为主业的国有企业;

(3)省级政府(含直辖市)、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业[2]([2]实际控制人为省级(含直辖市)、省会城市、副省级城市及计划单列市的政府及其组成部门);

(4)中国房地产业协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。

鼓励和支持主要从事保障房建设等符合国家行业政策导向的房地产企业通过发行公司债券为项目建设进行融资。

对于存在以下情形的房地产企业不得发行公司债券：

(1)报告期内违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改;

(2)房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地价”哄抬地价等行为;

(3)前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。

对因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的房地产企业，中介机构应当就相关事项进行核查并取得相应主管部门意见。

2.综合指标评价和遴选

对符合基础范围要求的房地产企业，通过综合指标评价作进一步遴选。房地产业综合指标

1最近一年末总资产小于200亿

2最近一年度营业收入小于30亿

3最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负

4最近一年末扣除预收款后资产负债率超过65%

5房地产业务非一二线城市占比超过50%

根据上述综合指标，将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上(含三项)划分为风险类，其余划分为正常类。

主要指标的计算公式：扣除预收款后的资产负债率=(总负债-预收账款)/总资产;房地产业务非一二线城市占比=最近一年末涉及非一二线城市房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额/最近一年末涉及房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额。

主承销商应按上述要求对拟申报公司债券的房地产企业的基础范围和综合指标进行尽职核查并出具专项说明。

(三)综合指标评价结果的具体要求

1.对于评价结果为“风险类’’的发行人，主承销商应严格风险控制措施，审慎承接相关项目。

2.对于评价结果为“关注类”的发行人，发行人及主承销商应按以下要求作进一步披露和核查：

(1)发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》(2015年修订)、《公开发行公司债券监管问答(二)》和《上海证券交易所公司债券预审核指南》等相关要求，对其房地产业务作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。

(2)发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表意见。

(3)发行人原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。

(4)发行人应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据企业风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款。相关契约条款可参考附件一。

(5)若发行人房地产业务非一、二线城市占比超过50%，除应遵循中国证监会和交易所关于房地产企业特殊信息披露要求外，还应约定并细化存续期的持续信息披露安排。

主承销商应对发行人非一、二线城市业务开展情况出具专项核查意见，说明业务基本情况，项目建设投资及销售情况，对此的风险分析和判断等。受托管理人应完善存续期的持续信息披露安排。

(6)发行人应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。

受托管理人应做出存续期受托管理报告的持续信息披露安排。

(四)承销机构对房地产企业的核查要求

承销机构应强化对发行人执**地产行业政策和市场调控政策的尽职调查，加大对房地产企业违法违规经营行为的核查力度，强化相关的信息披露。

1.承销机构应强化尽职调查责任。对于房地产企业主承销商要出具专项核查意见，说明推荐理由、尽职调查过程、主要核查工作、内核开展情况、发行人执**地产行业政策和市场调控政策情况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿债能力的分析和判断，并详细列明若出现违约将采取的相关处置措施。

2.承销机构应加大对发行人违法违规经营行为的核查力度。除了对发行人是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等影响发行条件的问题进行重点核查外，还要求对是否存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地等其他违法违规行为进行核查，并出具明确核查意见。

3.承销机构应强化房地产业的信息披露。在募集说明书中，承销机构应当督促发行人对房地产业务相关事项作针对性披露，并对可能存在的风险做风险提示及重大事项提示。同时，约定并细化存续期的持续信息披露安排。

二、产能过剩行业公司债券分类监管

(一)适用对象

产能过剩行业分类监管适用于申报公开发行或非公开发行公司债券的煤炭、钢铁企业。煤炭、钢铁企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。

(二)产业政策和综合指标

产能过剩行业分类监管采取“产业政策+综合指标评价”的分类监管标准。本所仅接受符合国家产业政策要求的煤炭、钢铁企业申报公司债券，并根据综合指标评价将企业划分为正常类、关注类和风险类。

1.产业政策

煤炭、钢铁企业应严格落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关产业政策[3]([3]相关产业政策包括《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发〔2013〕 41号)、《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》(发改运行〔2015〕1631号)、《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕6号)、《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号)、((关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》(中国人民银行发展改革委工业和信息化部财政部商务部**证监会保监会)等。)要求，不得存在违反相关政策新增产能或其他违反产业政策的情形。

(1)对于违反国家相关政策要求的煤炭产业，本所暂不受理其发行(挂牌)申请，包括但不限于以下情形：

a.违反国发〔2016〕7号文新增煤炭产能的;

b.未按照国发〔2016〕7号文化解煤炭过剩产能的;

c.不符合国发〔2016〕7号文要求，存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤以及生产规模不足3 0 0万吨/年的;

d.根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人。

(2)对于违反国家相关政策要求的钢铁企业，本所暂不受理其发行(挂牌)申请，包括但不限于以下情形：

a.违反国发〔2013〕41号文及国发[2016)6号文新增钢铁产能的;

b.未按照国发〔2016〕6号文化解钢铁过剩产能的;

c.不属于工信部公布的《钢铁行业规范条件》三批企业名单中的企业及企业所属集团的。

发行人、主承销商和发行人律师应当对照国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划，说明或核查是否存在相关情形及其对发行人的业务经营和偿债能力的影响，出具专项说明或核查意见，并提供相关依据。其中，若省级主管部门尚未制定相应去产能规划，则要求省级主管部门对发行人本次债券的发行出具推荐函。

2.综合指标评价和遴选

对符合国家产业政策相关要求的煤炭、钢铁企业，通过综合指标评价作进一步遴选。煤炭和钢铁业综合指标

根据上述综合指标，将煤炭、钢铁企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上(含三项)划分为风险类，其余划分为正常类。

主承销商应按上述要求对拟申报煤炭、钢铁企业的综合指标进行尽职核查并出具专项说明。

(三)综合指标评价结果的具体要求

1.对于评价结果为 “风险类”的发行人，主承销商应严格风险控制措施，审慎承接相关项目。“风险类”发行人若通过第三方担保等增信措施使债项评级达到AAA级的，可归为 “关注类”。

2.对于评价结果为 “关注类”的发行人，发行人及主承销商应按以下要求作进一步披露和核查：

(1)发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 3号》(2015年修订)、《公开发行公司债券监管问答(二)》和《上海证券交易所公司债券预审核指南》等相关要求，对其产能过剩业务作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。

(2)发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表核查意见。

(5)发行人应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。

主承销商应出具专项核查意见，按照上述要求对发行人涉及事项进行核查并发表意见。同时，主承销商应进一步说明企业推荐理由、尽职调查过程和主要核查工作、内核开展情况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿还能力的分析和判断等，并详细列明若出现债券违约将采取的相关处置措施。

受托管理人应在受托管理协议中，按照上述要求明确约定发行人涉及事项的持续信息披露安排。

三、房地产、煤炭和钢铁行业公司债券募集资金要求

房地产、煤炭和钢铁企业应合理审慎确定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排。房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地，发行人应就此出具书面承诺，监管机构将持续监管发行人履行承诺的情况。具体要求

(一)募集资金规模的合理性测算

发行人应结合报告期内业务规模、流动资金敞口、未来发展规划及投融资计划、募集资金用途等方面，说明募集资金规模的合理性。若涉及现金流预测，应提供预测依据。主承销商应对募集资金规模及其测算进行核查，对募集资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。

(二)募集资金用途的监管要求

1.募集资金用于还贷。发行人应逐笔披露拟偿还借款或其他债务的具体明细，及各项借款或其他债务到期情况。募集资金偿还银行贷款或其他债务后，发行人的债务篮子应当保持适当分散，保持债券(包括债务融资工具)和银行贷款存量的合理匹配。

2.募集资金用于补充流动资金。发行人应明确用款主体，对流动资金进行测算，并在募集说明书中作出相关披露，解释说明测算选取增长率等指标的合理性。测算方法可参照**2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》。(具体测算公式参见附件二)。原则上，补充流动资金的规模应不高于所测算的新增流动资金额度。发行人应审慎确定单次募集资金申报额度中用于补充流动资金的规模。

主承销商应对流动资金测算及其依据进行核查，对流动资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。

3.房地产企业募集资金用于项目。应符合如下要求：

(1)根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求，保障性住房和普通商品住房项目*资本金比例应不低于20%，其他项目应不低于25%。

(2)发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。

(3)发行人应针对募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。

4.煤炭、钢铁企业募集资金用于项目。应符合如下要求：

(1)根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求，钢铁项目*资本金比例应不低于40%，煤炭项目*资本金比例应不低于30%。

(2)根据国家政策，煤炭企业原则上应停止新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目;确需新建煤矿的，一律实行减量置换;在建煤矿项目应按一定比例与淘汰落后产能和化解过剩产能挂钩，已完成淘汰落后产能和化解过剩产能任务的在建煤矿项目应由省级人民政府有关部门予以公告。

钢铁企业原则上不得用于新增产能项目。

(3)发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。

(4)发行人应设立募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。

(三)募集资金使用的存续期披露要求

对于房地产企业，发行人应完善信息披露机制，在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况、执**地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人规范经营和募集资金使用等情况作出持续信息披露安排。

对于煤炭、钢铁企业，发行人应完善信息披露机制，在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况以及化解过剩产能政策执行情况进行及时准确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人募集资金使用及执行行业调控政策等情况作出持续信息披露安排。

分类监管方案即日起执行。各公司债券承销机构应根据要求加强风险控制，稳妥有序开展公司债券业务。

上海证券交易所

2016年10月28日

2、地方政府平台类

关于公司债发行人的主体资格存在下述情形之一的发行人，不得发行公司债券：被列入中国银监会地方政府融资平台名单(监管类);最近三年(非公开发行的为最近两年)来自所属地方政府的收入与发行人营业总收入占比平均超过50%。不过，符合条件的政府与社会资本合作模式(PPP)特别目的公司、募集资金专项用于按照国家有关规定履行了审批、核准或备案手续的保障性住房(含棚户区改造)项目等除外。

根据规定，被列入中国银监会地方政府融资平台监测类名单(退出平台类)，或发行人涉及土地开发、政府项目代建(BT)及市政基础设施建设等相关业务，或控制股东或子公司存在地方政府融资平台的，发行人应当作出如下承诺和信息披露事项：一是提供本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务的承诺;二是募集资金用途不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目;三是发行人应当在债券募集说明书中强化业务运营模式、治理结构等相关披露内容。

(此类申报地方水务公司，供暖公司，高速公路公司，金融控股公司，国有资产经营管理公司，能源集团等有非财政相关的经营性收入占比较多的企业比较容易通过审核，纯平台性质的基本都会被毙。无论如何不能在银监名单内，在名单内的评级AA或以上的可以考虑中票和PPN。)

3、制造业企业

原则上要求总资产80亿以上，净资产30亿以上，有国企背景的适当放宽。

4、主板、中小板、香港联交所上市公司

非ST基本都可以申请，评级不低于AA。

要增加发债规模，需要增加净资产，降低资产负债率， 增加收入，提高利润率。要注意收入配比。同时考虑单50%限制，要找中间公司“过一道”。

(一)增加公司净资产：

1、通常做法政府划拨优质资产注入平台公司，或将具有优质资源的公司作为子公司纳入平台公司。

会计分录：

借：存货、固定资产、无形资产

贷：资本公积

存货：大部分城投企业将土地所有权放在存货，这样做的好处是不用摊销。开发成本、资本化利息也计入此科目。

无形资产：部分企业也会将土地放入此科目，例如：BOT业务所建造的基础设施不应作为固定资产，应计入无形资产(未来收入不确定)或金融资产(未来收入确定)。

固定资产/在建工程：主要为企业拥有的房屋以及其他设备等。

政府注入资产必须是经营性资产，不得为公益性资产，公立学校、公立医院、事业单位资产等。

注入的土地资产必须经过法定的划拨或出让程序，不得将储备土地作为资产注入平台公司。

划拨子公司成立时间需满3年以上。

2、投资性房地产等价值重新评估

成本法转为公允价值法

3、原对政府的负债等转为政府的投入，增加资本公积。

(二)增加收入

1、把其他公、司如自来水公司、燃气公司等划入本公司。

2、将BT、土地开发收入等政府性收入转为公司经营收入。

“过一道”

(1)土地开发收入：

政府土地出让给发行人，发行人进行土地整理，完成后交土地交易中心挂牌出让，政府将收入一定比例分给发行人。

交易所认定此类交易的收入为来自政府的收入。

解决方案为与另一公司签订协议，由另一公司受让土地，本公司土地整理，并由另一公司挂牌出让，收入转给本公司。

(2)BT收入：

交易所认为是来自政府的，增加一个其他公司作为BT业务主体，本公司通过招投标程序向其他公司提供业务。

3、将财政按照约定给付的补贴或协议购买转化为经营性收入。

(三)收入和现金流配比

其他应收款：一般主要为由企业与当地财政局之间的往来款，也有将补贴收入放入此科目。为提高企业经营现金流水平，财政在每年12月31日将此部分作为企业补贴资金打入企业账户，相应冲减应收账款或其他应收款。此笔资金往往次年一月后以其他名义从企业账户再划给财政。

其他应付款：大部分为企业应付当地财政的往来款。部分会将应付财政往来款与应收财政往来款进行冲销。一般企业会将部分其他应付款作为政府给予的补贴予以冲销。

(四)累计发行额不得超过项目总投资的70%

1、尽量选择单一投资规模较大、批复手续齐备或易获得申报所需批复文件的项目。

2、投资项目可以是以前年度开工还未完工的项目。投资总额越大，才能满足不超过70%的限制。

(五)债项级别的财务限制

1、通过内部协调划转不良资产;调整资产结构;处置长期挂账的负债;通过债转股降低负债。

2、债项级别交低时通过增信提高债项评级结果。主要有第三方担保、资产抵押担保，如应收账款质押担保、土地使用权抵押担保等。

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企业经营过程中，融资的路径多种多样，有从金融机构借款，有从非金融企业借款，也有从自然人款，还有从不特定对象借款。

从不同的主体中取得的资金，支付利息时，在利率公允（不超过按照金融企业同期同类贷款利率）且不涉及关联交易（不用考虑关联债资比）的前提下，税前扣除需要什么样的利息支出凭证？

一、从金融机构借款

实务中常见的就是从银行借款。企业支付利息后，会取得银行的利息回单。很多企业的财务人员都会习惯性将银行回单作为记账及税前列支的扣除凭证。

殊不知，这样处理不符合税收政策要求。

按照《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号，以下简称“28号公告”）的规定，企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目的，对方为已办理税务登记的增值税纳税人，其支出以发票作为税前扣除凭证。

企业向金融机构支付利息，金融机构（包括银行、小贷公司及其他各类性质的金融机构）收到利息的行为属于增值税应税项目，且均正常办理增值税税务登记，在这种情况下，企业支付的利息费用需要依据金融机构开具的发票作为税前扣除凭证。

习惯性靠银行回单税前扣除的企业（假设是一般纳税人企业），可以就利息支出向开户行申请开具发票（只能取得普通发票），支付的手续费、服务费等可以性开户行申请开具增值税专用发票。目前，已经有多家银行实现了上述开票功能。

二、从非金融企业借款

按照《*人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题规定》（法释【2015】18号）的规定，民间借贷是一种正常的行为，符合法律要求的借款协议受到法律保护。

实务中，让很多企业纠结的是，从非金融企业借款，资金提供方往往以经营范围中没有“贷款服务”为由，不给企业开具“利息费”发票（当然更不能开具其他名目的发票，否则就是虚开），只给借款方出具“利息费”收据。借款方拿到收据能在企业所得税前列支吗？

按照28号公告的要求，提供资金方是非金融企业，收到利息的行为属于增值税应税项目，且该企业办理了增值税税务登记。在这种情况下，借款方企业支付的利息费用就必须以发票作为税前扣除凭证，仅仅拿到利息收据是无法税前列支的。

非金融企业能开出利息费发票吗？

基于我们在实务中了解的情况，很多非金融企业确实能够开出“利息费”发票，并正常申报税款。

三、从自然人借款

民间借贷不仅指非金融企业之间借款，也包括企业向个人借款。

按照28号公告及增值税相关政策的要求，个人提供贷款服务，也是增值税应税项目，如果个人每次收取的利息不超过500元，企业可以以收据（收款凭证）作为税前扣除凭证，只是收款凭证应载明收款个人姓名及身份证号、支出项目、收款金额等相关信息；如果个人每次收取的利息在500元以上，则企业需要取得个人到税务机关（部分地区的邮局也可以）代开的发票才能税前列支。

四、向不特定对象借款

这种情况常见于上市公司公开发行债券（符合条件的非上市企业也可以公开发行债券）。购买债券的主体可能是个人，也可能是企业。具体是谁买，发行人并不清楚。

需要支付利息时，发行人会根据券商的通知，将相应的利息款项划转至证券交易所账户，再由证券交易所根据债券持有人信息，将相应的利息划转至债券持有人账户。

在上述过程中，发债公司由于不知道债券持有人的信息，无法取得发票，只能收到中国证券结算登记有限责任公司的债券兑付确认书。

发行债券的公司是否可以依据中国证券结算登记有限责任公司的债券兑付确认书在税前列支利息支出呢？

国家税务总局北京市税务局在2019年发布的《企业所得税实务操作政策指引》中答复允许债券发行企业凭中国证券结算登记有限责任公司开具的收息凭证、向投资者兑付利息证明等证据资料税前扣除。

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